公告日期：2025-10-31

四川路桥建设集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

（2025年10月修订版）

第一章 总 则

第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制订本制度。

第二条 委员会是公司董事会设立的专门工作机构，
对董事会负责，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员组成

第三条 委员会成员由五名董事组成，其中独立董事
占多数。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作，召集、主持会议并签发会议文件。主任委员由董事会在独立董事委员中选举产生。

第六条 委员会任期与公司董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其离任董事同时自动丧失，并由董事会根据本制度相关规定补足委员人数。

第七条 人力资源部和董事会办公室为委员会提供综
合服务，人力资源部为业务牵头部门，负责提供委员会开展工作需要的基础材料等；董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议筹备、会议记录等。

公司各部门应当配合委员会的工作，按委员会要求提供相应资料和信息，为委员会履行职责提供必需的协助和条件。

第三章 工作职权

第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 工作程序

第九条 人力资源部等相关部门做好委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事、高级管理人员的薪酬收入、奖惩和激励等计划或方案的有关测算依据；

（五）委员会决策所需其他资料。

第十条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）董事和高级管理人员向委员会述职；

（二）委员会按绩效评价办法，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据考核结果提出董事及高级管理人员的薪酬收入、奖惩和激励等相关建议，提交公司董事会依法决策批准，或经董事会审议通过后提交股东会批准方可实施。
第五章 议事规则

第十一条 主任委员或两名以上委员提议的，应当召
开委员会会议，并至少于会议召开之日前三日通知全体委
员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托一名独立董事委员主持。

委员不能出席会议的，可委托其他委员代为出席并按授权委托书的授权范围行使表决权。委员不能出席会议，又不委托其他委员代为出席的，视为放弃相关委员会会议所议事项的表决。

独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席委员会会议。

委员会会议通知的方式包括书面、电话、传真、电子邮件或者其他方式。经全体委员一致同意并在决议上签字的，可不受本条会议通知时限的限制。

第十二条 委员会会议应当由过半数的委员出席方可
举行。委员会会议的表决实行一人一票，委员会对所议事项做出决议，必须经全体委员过半数通过。

委员会对议案难以形成统一意见时，经半数以上委员同意的议案视为通过，且应向董事会提交各项不同意见的说明。

第十三条 委员会会议可以现场会议、通讯方式或者
现场会议和通讯方式相结合的方式召开，表决方式为记名投票表决。以通讯……
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