公告日期：2025-04-23

中信证券股份有限公司

关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺
实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买四川省交通
建设集团股份有限公司（2022 年 11 月 18 日更名为：四川省交通建设集团有限
责任公司，以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（2024年 9 月 14 日更名为：四川蜀道建设工程有限公司，以下简称“高路建筑”）100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）及四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）4 名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）于前述交易中做出的相关标的公司 2024 年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期间

根据蜀道集团、川高公司及藏高公司与上市公司签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，蜀道集团、川高公司及高路文旅与上市公司签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，川高公司与上市公司签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩
承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》（以下统称“《业绩补偿协议》”），本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即 2022 年度、2023年度及 2024 年度。
（二）承诺净利润数

业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：

单位：万元

项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度

交建集团 111,829.44 115,675.16 110,712.03

高路建筑 1,710.18 2,123.52 2,414.68

高路绿化 2,693.43 2,598.73 2,541.25

（三）实际净利润的确定

在业绩承诺期间内每个会计年度，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出（如有），为标的公司的实际净利润数。
（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式

1、若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。

2、业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：

（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；……
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