公告日期：2025-11-25

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-052

中航直升机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

为进一步规范公司运作机制，充分发挥党组织的领导作用，根据市场监督管理局以及中国航空工业集团有限公司的相关要求，公司对《中航直升机股份有限公司章程》进行修订。主要修订内容包括：

1、明确公司审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的具体组成人数；

2、对公司党组织章节进行修订，包括明确党组织书记的选举程序、完善党组织的主要职责等。

修订内容详见附件。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会
2025 年 11 月 24 日
附件：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表

修订前 修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。

公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文 公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文
批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行 批准，以发起设立方式设立；在哈尔滨经济技术 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执
用代码 912301997028500774。 照，统一社会信用代码 912301997028500774。

第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公 第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公
司 司

公司英文名称：AVICOPTERPLC

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司营业期限为长期。

第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。本 总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、 章程所称总经理、副总经理即为《公司法》中所 董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理即为
述的经理、副经理。 《公司法》中所述的经理、副经理。

第八十七条 审计委员会成员为 3-5 名，为不在 第八十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
1/2 以上，由独立董事中会计专业人士担任召集 过半数（2 名），由独立董事中会计专业人士担
人。 任召集人。

第九十一条 董事会战略与可持续发展（ESG） 第九十一条 董事会战略与可持续发展（ESG）委
委员会成员由 3-7 名董事组成，其中独立董事不 员会成员由 4 名董事组成，其中独立董事不少于
少于 1 名。 1 名。

第九十二条 董事会薪酬与考核委员会成员由 第九十二条 董事会薪酬与考核委员会成员由 3
3-5 名董事组成，其中独立董事应占 1/2 以上。 名董事组成，其中独立董事应当过半数（2 名）。

第九十三条董事会提名委员会成员由 3-5 名董事 第九十三条 董事会提名委员会成员由 3 名董事
组成，其中独立董事应占 1/2 以上。 组成，其中独立董事应当过半数（2 名）。

第九十四条 公司设总经理 1 名，副总经理、财 第九十四条 公司设总经理 1 名，并设副总经理、
务总监和董事会秘书等其他高级管理人员若干 财务总监（财务负……
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