公告日期：2025-04-12

中航证券有限公司

关于

中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2024 年度持续督导意见

财务顾问

二〇二五年四月

声明和承诺

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问。财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任。
4、财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股
本持续督导意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度持续督
导意见》

公司/上市公司/中直股份 指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代
码：600038.SH

标的公司/交易标的 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集
团有限责任公司

重组报告书 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》

中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
本次重组/本次交易 指 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空工业
集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集
团 19.21%的股权，并募集配套资金

中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
本次发行股份购买资产 指 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空工业
集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集
团 19.21%的股权

本次募集配套资金 指 中直股份向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股票募集配套资金

重组交易对方 指 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限
公司

标的资产 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞
机工业集团有限责任公司 100%股权

中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人

中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东

哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司
之一

昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。