公告日期：2025-03-29

中航证券有限公司关于

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对相关业绩承诺人做出的关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）相关业绩承诺资产 2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易的基本情况

公司于 2023 年 7 月 18 日召开第八届董事会第二十五次会议，于 2023 年 9
月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2024 年 2 月 2 日，公司披露《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2024-002），公告收到中国证监会出具的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173 号）。

2024 年 3 月，公司完成本次交易标的资产的过户及相关工商变更手续，哈
飞集团、昌飞集团成为公司的全资子公司，具体详见公司于 2024 年 3 月 14 日在
指定媒体披露的《中航直升机股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-003）。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺期

根据公司与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司（以下合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）分别签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。鉴于本次交易于 2024 年实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、2026 年。

（二）承诺净利润数

1、业绩承诺资产一

根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“哈飞集团无形资产”，与昌飞集团无形资产合称“业绩承诺资产一”）采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

年度 2024 年 2025 年 2026 年

昌飞集团无形资产 63.76 1,503.89 2,446.75

哈飞集团无形资产 7,626.17 8,458.61 9,768.44

注：昌飞集团和哈飞集团的技术类无形资产承诺净利润数的计算口径，与本次交易中对相关资产进行收益法评估时该等无形资产相关的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数保持一致。

其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。

2、业绩承诺资产二

根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“锦江维修”）81%股权（以下简称“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

年度 2024 年 2025 年 2026 年

锦江维修 81%股权 953.65 653.56 637.9……
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