公告日期：2025-01-22

中国国际金融股份有限公司

关于中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型

中直股份本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股。
（一）股票发行注册情况

2024 年 1 月 26 日，中国证监会出具《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173 号），公司发行股份募集配套资金不超 30 亿元。
（二）股份登记情况

公司本次募集配套资金发行的 88,287,227 股新增股份已于2024 年 7月25 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象认购数量及锁定期情况如下：

序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期（月） 本次是否解除限
售

1 中国航空科技工业股份有限公司 5,885,815 18 否

2 中航机载系统有限公司 2,942,907 18 否

3 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基 8,240,141 6 是

金合伙企业（有限合伙）

4 黑龙江省创业投资有限公司 2,942,907 6 是

5 上海军民融合产业股权投资基金合伙 9,417,304 6 是

企业（有限合伙）

6 湖北省铁路发展基金有限责任公司 2,942,907 6 是

7 国机资本控股有限公司 4,414,361 6 是

8 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业 2,678,045 6 是

（有限合伙）

9 UBSAG 2,648,616 6 是

10 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基 2,501,471 6 是

金合伙企业（有限合伙）

11 国泰君安金融控股有限公司 4,414,361 6 是

12 诺德基金管理有限公司 13,154,802 6 是

13 财通基金管理有限公司 5,503,237 6 是

14 国调二期协同发展基金股份有限公司 20,600,353 6 是

合计 88,287,227 - -

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次募集配套资金发行完成后，公司新增股份 88,287,227 股，总股本变更为819,893,213 股。本次募集配套资金发行限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的……
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