$歌华有线(SH600037)$  歌华有线同业竞争承诺变更表决违法事实陈述书

一、事件背景

2025年9月，歌华有线（证券代码：600037）召开2025年第一次临时股东大会，审议“间接控股股东中国广电网络股份有限公司变更同业竞争相关承诺”议案（核心为将原“5年内解决同业竞争”承诺延期至2028年12月31日）。本次表决存在关联股东未回避、中小股东意愿被忽视的违法情形，严重违反证券监管规则与公司治理要求。

二、关联关系事实：中国广电与北广传媒具备法定关联属性

中国广电网络股份有限公司（中国广电体系核心主体，以下简称“中国广电”）与北广传媒投资发展中心（以下简称“北广传媒”）存在股权、控制权、决策及人员交叉四重实质关联，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》对关联关系的法定定义。

1. 股权交叉关联：2020年6月，北广传媒以持有的歌华有线2.66亿股股份（占当时总股本19.09%）作为出资，与中国广电共同发起设立中国广电网络股份有限公司；出资完成后，北广传媒持有中国广电网络3.85%发起人股份，双方形成“共同持股+发起人参股”的直接股权纽带，符合《公司法》第217条“可能导致公司利益转移的关联关系”定义。

（证据来源：歌华有线2020年4月29日《关于控股股东签署<出资意向协议>暨控制权拟发生变更的提示及复牌公告》，公告编号：临2020-016）

2. 控制权体系关联：2020年12月，上述股权过户完成后，歌华有线控股股东由北广传媒变更为中国广电网络，实际控制人由北京广播电视台变更为国务院。自此，中国广电与北广传媒同属中国广电体系，在歌华有线业务整合、资产规划（含本次承诺涉及的同业竞争资产）中存在天然利益一致性，构成“同一控制下的关联主体”。

（证据来源：歌华有线2020年12月22日《关于控股股东变更的公告》，公告编号：临2020-068）

3. 决策协同关联：据歌华有线2024年年度报告（公告编号：临2024-019）披露，2024年股东大会审议“5G业务合作议案”时，中国广电与北广传媒投票意见完全一致，同意票占比均为100%。该历史表决记录印证双方在涉及歌华有线的重大事项中存在决策协同倾向，符合《上市公司收购管理办法》第83条“投资者之间存在其他关联关系，可推定构成一致行动人”的情形。

4. 人员交叉任职关联：双方通过董监高交叉任职形成深度关联，直接影响歌华有线重大决策独立性。

- 历史任职层面：2020年网络整合期间，歌华有线时任董事长郭章鹏同时担任中国广电集团副总经理，直接参与中国广电与北广传媒的整合协调工作，形成决策层交叉 。

- 现任及候选层面：2025年9月披露的董事候选人中，石然先生现任中国广电网络政企业务部总监、中广电移动网络有限公司监事，王野秋先生现任中国广电网络技术部及网络部总监，二人均为中国广电体系核心管理人员，经股东推荐进入歌华有线董事会；此外，原董事傅力军先生来自中国广电体系，辞职后仍在公司任职，进一步体现人员流动与关联属性。

上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》对“因任职关系形成关联”的认定标准，印证双方实质关联的客观性。

三、表决程序违法事实：关联股东北广传媒未依法回避

本次同业竞争承诺变更议案属于典型关联事项，北广传媒作为法定关联股东，未按规则履行回避义务，直接参与投票，导致表决程序违法。

1. 回避义务的法定依据：根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第5条“上市公司审议关联方承诺变更事项时，关联股东应当回避表决”，及《上海证券交易所股票上市规则》（2023修订）第7.2.2条“上市公司审议关联交易或关联事项时，关联股东不得参与投票或代理其他股东投票”，北广传媒因与中国广电的股权、人员等多重关联，且本次议案涉及其历史控制的歌华有线资产，依法必须回避。

2. 未回避的违法事实：本次表决中，中国广电网络虽按要求回避，但北广传媒（当时持有歌华有线18.34%股份）未回避，且对议案投出同意票。歌华有线《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2025-043）明确显示，“应回避股东”仅列中国广电体系2家主体，未包含北广传媒，其投票行为直接违反上述监管规则，导致表决程序存在根本性缺陷。

四、实质不公事实：76%中小股东反对却无法改变结果

本次表决结果严重违背中小股东真实意愿，违反《中华人民共和国证券法》“保护投资者特别是中小投资者合法权益”的立法宗旨，构成实质决策不公。

1. 中小股东反对意愿明确：根据歌华有线《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2025-043），5%以下中小股东对本次议案的表决结果为：反对票占比76.24%（对应股份85,413,247股），同意票仅占23.55%。该数据充分反映中小股东对“同业竞争承诺延期”的强烈反对，认为此举损害公司独立性与股东长期利益。

2. 中小股东意愿被架空：因北广传媒等非中小股东未回避且投出同意票，最终议案以“出席股东表决权76.68%同意”通过。该结果本质是关联股东未回避破坏了表决公平性——北广传媒18.34%的持股比例，叠加其他非关联非中小股东的同意票，直接覆盖了中小股东的反对意见，导致中小股东的表决权被“稀释”，真实意愿无法对表决结果产生实质影响。

五、法律依据与结论

（一）核心法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2018修订）第217条（关联关系定义）、第124条（关联股东回避义务）；

2. 《中华人民共和国证券法》（2020修订）第3条（投资者保护原则）、第85条（控股股东忠实义务）；

3. 《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第5条（关联方承诺变更的回避要求）；

4. 《上海证券交易所股票上市规则》（2023修订）第7.2.2条（关联股东表决回避规则）、第6.3.3条（人员关联认定标准）。

（二）结论

中国广电与北广传媒的股权、控制权、决策及人员交叉关联关系事实清晰，北广传媒未回避本次同业竞争承诺变更表决的行为，已构成程序违法；同时，76%中小股东反对却无法影响结果，进一步凸显表决的公正性缺陷。综上，本次歌华有线同业竞争承诺变更表决既违反法定程序，又违背中小股东核心意愿，根据《公司法》《证券法》及证券监管规则，该表决结果依法应认定为无效，需由歌华有线重新组织无关联股东审议表决。