公告日期：2025-09-17

湖北楚天智能交通股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

第一章 总 则

第二章 人员组成及职责

第三章 议事规则

第四章 工作程序

第五章 附 则

修订记录：

2008 年 7 月 3 日 经第三届董事会第十一次会议批准生效

2022 年 10 月 28 日 经第七届董事会第二十一次会议批准修订

2024 年 2 月 28 日 经第八届董事会第十三次会议批准修订

2025 年 9 月 16 日 经第八届董事会第二十九次会议批准修订

湖北楚天智能交通股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，充分发挥董事会专门委员会的职能作用，促进董事会专门委员会依法有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 公司董事会根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

专门委员会成员由公司董事出任，通过董事会选举产生，任期与董事任期一致，连选可连任。专门委员会成员应当具备履行工作职责的专业知识和经验。
第四条 公司董事会办公室负责各专门委员会日常工作。

第二章 人员组成及职责

第五条 公司战略委员会由七名董事组成，其中独立董事不少于两名；设召集人一名，由董事长担任。

战略委员会负责对公司长期发展战略、ESG 战略与治理、重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究，就下列事项向董事会提出建议：

（一）中长期发展规划的编制和调整；

（二）ESG 战略与管理制度的制定和执行、重大议题的确定以及 ESG 报告的
编制和披露等；

（三）重大的项目投资、资产收购或者处置、债权债务重组等事项的实施；
（四）其他影响公司发展的重大事项。

第六条 公司审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于两名；设召集人一名，由独立董事担任，且应为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第七条 审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告并对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第九条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事……
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