公告日期：2025-09-17

湖北楚天智能交通股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第二章 董事会职权

第三章 会议召集和通知

第四章 会议召开和决议

第五章 会议记录

第六章 附 则

2000 年 11 月 20 日 第一届董事会第一次会议批准生效

2005 年 5 月 30 日 经 2004 年度股东大会批准修订

2006 年 11 月 17 日 经 2006 年第二次临时股东大会批准修订

2022 年 11 月 14 日 经 2022 年第二次临时股东大会批准修订

2025 年 9 月 16 日 经 2025 年第一次临时股东会批准修订

湖北楚天智能交通股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司的法定常设机构和经营管理决策机构。

第三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。

第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织、协调、记录等工作。

第二章 董事会职权

第五条 公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，依据《股票上市规则》和公司章程的有关规定执行。

董事会可以根据公司实际经营及未来发展情况，将相关职权授权总经理行使，但相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所有禁止性规定的除外。

第七条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第三章 会议召集和通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 召开董事会定期会议，一般于会议召开十日前书面通知全体董事，并提供充分的会议材料。

召开董事会临时会议，一般于会议召开两日前书面通知全体董事，并提供充分的会议材料。

因特别紧急事由需尽快召开会议的，可不受前款规定的通知方式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十一条 董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会会议的通知发出后，……
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