公告日期：2025-04-19

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的法定常设机构和经营管理决策机构。

第三条 董事会根据有关规定和公司实际经营需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。

第四条 公司设立证券事务部，协助董事会秘书完成董事会会议的组织、协调、记录等工作。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设独立董事 4 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项
的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，并应当建立严格的审 查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%或交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议标准的，应报股东会 批准。其中，须报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进 行评审。

公司对外提供担保，必须经董事会或股东会批准。单笔担保金额不超过公司 最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董事会审议；单笔担保金额超过公 司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董事会审议通过后提交股东会审 议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应 经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司为关联人提供担保的，不论金额大 小，均需公司董事会审议通过后提交股东会审议。

公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上 的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交 易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。其中，与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第八条 公司建立党委议事决策机制，公司党委研究讨论是董事会决策重大
问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会根据权

第三章董事会会议

第一节 会议的召集与通知

第九条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集。

第十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持临时
董事会会议：

（一）公司党委提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（四）审计委员会提议……
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