公告日期：2025-12-06

三一重工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。

第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由 8 名董事组成，其中独立非执行董事 3 人，由职工代表担
任的董事（“职工代表董事”）1 人。

董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，但相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

职工代表董事由职工代表大会或其他形式民主选举产生和更换。

非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产生新一届董事会成员之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会或其他形式民主选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。

董事任期三年，任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的而前提下，董事在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连任。

第七条 独立非执行董事按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立非执行董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

第八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管……
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