公告日期：2025-12-13

中国南方航空股份有限公司董事会

审计与风险管理委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称
公司）持续、规范、健康地发展，加强董事会决策科学性，加强公司董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证劵交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称审计与风险管理委员会），并制定本议事规则。

第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门
委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计与风险管理委员会行使《公司法》及其他法律、行政规章中规定的监事会的职权，并履行以下主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制和风险管理制度；（6）法律、法规、中国证监会规定、上市地证券
交易所规则、《公司章程》及本议事规则规定的其他职责。
审计与风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件，审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险管理委员会由三名（含三名）以上
不在公司担任高级管理人员的董事担任委员，其中独立董事应过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。所有委员均须满足公司上市地法律法规关于独立性的要求，并具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、过半数
独立董事或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）
一名，负责主持审计与风险管理委员会工作；主任委员须由审计与风险管理委员会委员中具备会计或相关专业经验的独立董事担任。

第六条 审计与风险管理委员会委员任期与董事会任
期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务或应当具有非执行董事身份、独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，将自动失去委员资格，董事
会应根据《公司章程》及本议事规则的规定予以补选。

第七条 公司董事会应当定期对委员的独立性和履职
情况进行监督，必要时应当根据本议事规则规定的程序，更换不适合担任职务的委员。

第八条 公司审计部为审计与风险管理委员会日常支
撑机构，负责日常工作联络和会议组织工作；董事会办公室负责提供必要的协助。

第九条 公司财务部负责向审计与风险管理委员会汇
报公司财务报告编制工作；公司审计部负责向审计与风险管理委员会报告公司内部审计、内部控制评估工作；公司法律标准部负责向审计与风险管理委员会汇报公司内部控制建设、风险管理及关联交易管理工作；董事会办公室负责协调和保障审计与风险管理委员会的规范运作。

第三章 职责权限

第十条 审计与风险管理委员会的职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，包括且不限于：
1. 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2. 向董事会提出聘请、续聘或更换外部审计机构的建议，
处理外部审计机构的辞职或辞退等问题；

3. 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4. 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；

5. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告；

6. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，并听取外部
审计师的工作汇报。

审计与风险管理委员会担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

审计与风险管理委员会须至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。

（二）指导公司内部审计工作，包括且不限于：

1. 审阅公司年度内部审计工作计划；

2. 督促公司内部审计计划的实施；

3. 审阅内部审计工作报告，督促重大问题的整改，指导
内部审计部门的有效运作；

4. 督促……
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