公告日期：2025-12-13

中国南方航空股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全中国南方航空股份有限公
司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作
机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。主要职责为：根据公司经营管理需要研究、制定本公司董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以及法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第三条 薪酬与考核委员会在董事会领导下按照本议
事规则的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任务，努
力维护公司及全体股东的利益，不得违反法律、法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则及《公司章程》的规定。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，
其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立
董事或者三分之一以上董事提名，并经董事会选举产生和罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员
在薪酬与考核委员会委员中选举产生，由当选的独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定予以补选。

第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常支
撑机构，负责会议材料及相关准备工作；董事会办公室负责日常联络和会议组织等工作，并对日常支撑机构提供必要的协助。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营实际情况研究、制订董事和高级管理人员的考核标准，组织考核；

（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并对其进行绩效考评；

（三）对本公司的薪酬制度的执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出
建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按本公司业绩拟订的薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据委员会要求，提供各项薪酬制度执行情况。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：

（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会……
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