公告日期：2025-12-13

中国南方航空股份有限公司董事会

战略与投资委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称
公司）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构；落实公司发展战略，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司设立董事会战略与投资委员会（以下简称战略与投资委员会），并制定本议事规则。

第二条 战略与投资委员会是董事会下设的专门委员
会，对董事会负责。其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究、审议，向公司董事会提出建议、方案并监督实施。

第三条 战略与投资委员会在董事会领导下按照本议
事规则的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任务，努力维护公司及全体股东的利益，不得违反法律、法规、中国
证监会规定、上市地证券交易所规则及《公司章程》的规定。
第二章 人员组成

第四条 战略与投资委员会由三名以上董事组成，至少
包括一名独立董事。委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，并经董事会会议选举产生和罢免。

第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由董事会
委任，负责主持战略和投资委员会工作。

第六条 战略与投资委员会委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，将自动失去委员资格，董事会应根据本议事规则的规定予以补选。

第七条 公司战略规划投资部为战略与投资委员会日
常支撑机构，负责会议材料及相关准备工作；董事会办公室负责日常联络和会议组织等工作，并对日常支撑机构提供必要的协助。

第八条 公司战略规划投资部负责向战略与投资委员
会汇报公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划、机队规划、重大投资方案等工作，并准备立项意见书、可行性报告等汇报材料，负责编制公司年度 ESG 报告；财务部负责协助战略和投资委员会进行可行性研究；董事会办公室负责向战略与投资委员会汇报公司权益性融资和重大资本运作方案等工作，准备相关汇报材料，并协调和保障战略与投资
委员会的规范运作，负责披露公司年度 ESG 报告；法律标准部负责相关汇报事项的法律事务工作，出具相关法律意见书，确保相关工作的合法合规。

第三章 职责权限

第九条 战略与投资委员会的主要职责权限为：

（一）审议公司发展战略、中长期发展规划，并向董事会提出建议；

（二）审议年度投资计划及方案，并向董事会提出建议；
（三）审议公司机队规划，并向董事会提出建议；

（四）审议须经董事会审议的重大投资方案（包括且不限于购买飞机等固定资产投资和股权投资），并向董事会提出建议；

（五）审议须经董事会批准的重大权益性融资和资本运作方案（包括且不限于股票发行及上市、发行可转换债券），并向董事会提出建议；

（六）审议须经董事会批准的重大生产经营决策项目，并向董事会提出建议；

（七）审议公司 ESG 体系建设方案及年度 ESG 报告，
并向董事会提出建议；

（八）审议其他影响公司发展的重大事项，并向董事会提出建议；

（九）对上述事项实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事项。

第十条 主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十一条 战略与投资委员会委员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 议事规则

第十二条 战略与投资委员会每年根据实际需要召开
会议，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席会议时，应委托一名独立董事委员主持（如存在两名及以上独立董事时）。主任委员有权提议召开临时会议。经全体委员同意，会议通知时间可少于五日。

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