公告日期：2025-11-19

中国国际金融股份有限公司

关于中国南方航空股份有限公司

非公开发行 A股股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）2022年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南方航空本次限售股上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型

南方航空 2022 年非公开发行 A 股股票方案经公司 2021 年第九届董事会第
三次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2022 年 10 月 8 日获
得中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）。

公司于 2022 年 11 月 23 日完成向控股股东中国南方航空集团有限公司（以
下简称“南航集团”）非公开发行 A 股普通股 803,571,428 股（以下简称“本次发行”）。本次发行结果详情请参见公司于 2022年 11月 25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空非公开发行 A股股票发行结果暨股本变动公告》。

本次发行新增股份已于 2022 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司控股股东南航集团认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，预计将于 2025 年 11 月 24 日流
通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2020 年 10 月 15 日，公司公开发行 16,000 万张可转换公司债券，发行总额
人民币 160.00亿元，2020年 11月 3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南航转债”。根据相关规定及《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的有关约定，南航转债自 2021年 4月 21日起进入转股
期。截至 2025 年 10 月 31 日，南航转债累计转股股数为 1,619,194,295 股，转股
后公司股份总数增加到 18,120,920,577股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市限售股的发行对象南航集团承诺：认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况

经核查，公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 803,571,428 股。本次限售股上市流通日期为2025 年 11月 24日。

本次限售股上市流通明细情况如下：

股东名称 持有限售股数量 持有限售股数量占公 本次上市流通数 剩余限售股数
（股） 司总股本比例 量（股） 量（股）

中国南方航空集团 803,571,428 4.43% 803,571,428 -

有限公司
六、股本变动结构表

上述股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
（截至 2025 年 10 月 31 日）

有限售条件的流通股份 803,571,428 -803,571,428 -

无限售 A股 12,673,351,841 803,571,428 13,476,923,269

条件的 H股 4,643,997,308 - 4,643,997,308
流通股 无限售条件的

份 流通股份合计 17,317,349,149 803,571,428 18,120,920,577

股份总额 18,120,920,577 - 18,120,920,577

七、中介机构核查意见

经核查，保……
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