公告日期：2026-01-10

中国石油化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
2026 年 1 月 9 日经第九届董事会第十次会议审议通过

第一章 总则

第一条 为明确中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬与考核委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的有关规定（简称“有关监管规则”）以及《中国石油化工股份有限公司章程》及其附件（简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第二章 薪酬与考核委员会构成

第三条 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任 1 名，
由董事会指定的独立董事委员担任。

薪酬与考核委员会下设办事机构，负责承办有关具体事务。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提
名，并由董事会任命。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。任期内，如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述第三条及第四条的规定补充委员。

第六条 薪酬与考核委员会设立咨询委员，咨询委员应薪酬与考核委员会的要求提供咨询意见。

第三章 薪酬与考核委员会的职责

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，监督薪酬制度执行情况，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬。

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）有关监管规则规定的或者董事会授予的其他事项。

薪酬与考核委员会在研究董事、高级管理人员的薪酬时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、有关人员须付出的时间及承担的职责,以及其在公司内担任的其他职位等；研究管理层薪酬时，应参照董事会制定的企业方针、目标以及业绩表现等因素厘定。薪酬与考核委员会应确保任何董事或其联系人不得参与拟定其自身的薪酬或者对其个人进行评价。当董事、高级管理人员因丧失职务、终止职务及因其行为失当而遭罢免涉及补偿安排时，薪酬与考核委员会应进行研究并提出建议。

第八条 薪酬与考核委员会主任履行下列职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议。

（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作。

（三）审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件。

（四）组织检查经董事会通过的薪酬与考核委员会意见和建议的执行情况。

（五）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作。

（六）薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。

薪酬与考核委员会主任不能或者不履行职责时，由独立董事委员代行其职责；如
有 2 名以上独立董事委员的，由 1/2 以上委员共同推举 1 名独立董事委员代行其职责。
第四章 薪酬与考核委员会的会议制度

第九条 薪酬与考核委员会每年应至少召开一次定期会议，根据工作需要召开临时会议。

第十条 发生下列情况之一时，薪酬与考核委员会主任应当自接到提议后的 5 日
内签发召集临时会议的通知：

（一）薪酬与考核委员会主任认为必要时。

（二）2 名以上薪酬与考核委员会委员提议时。

提出提议的委员应当同时提供审议事项相关材料。

第十一条 董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其他有关说明材料。根据有关监管规则及《公司章程》需要经过独立董事专门会议事先审议的事项，需履行规定程序后方可提交薪酬与考核委员会审议。

董事会秘书对有关资料整理后，列明会议时间、地点和议程，提呈薪酬与考核委员会主任。

第十二条 薪酬与考核委员会议由主任召集并签发会议通知。

第十三条 薪酬与考核委员会定期会议应至少提前10天通知委员并发出会议材料，临时会议应至少提前 5 天通知委员并发出会议材料。

会议材料包括会议召集人签发的会议通知及有关材料，会议通知一般包括以下内容：

（一）会议时间和地点。

（二）会议讨论的主要事项及相关会议文件。

（三）发出通知的日期。

会议通知或……
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