公告日期：2025-05-23

关于华能澜沧江水电股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年五月

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 4 月 18 日出具的《关于华能澜沧江水电股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕109 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

申报文件的修订、补充披露（如有） 楷体（加粗）

如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

1.关于募投项目 ...... 4
2.关于财务性投资 ...... 22
3.关于其他 ...... 29

1.关于募投项目

根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60.00 亿元
（含本数），扣除发行费用后将用于“RM 水电站项目”和“TB 水电站项目”。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定性；（2）募投项目的投资构成及测算依据，募集资金中非资本性支出情况，除募集资金外的剩余资金来源及可行性；（3）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营资金积累、资金缺口等情况，分析本次募集资金的必要性、规模的合理性；（4）募投项目效益测算中电价、电量等主要参数的测定依据及合理性，对下游补偿效益纳入效益测算的合理性，电价、毛利率、内部收益率等主要指标与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎。

请保荐机构核查并发表明确意见。

一、结合本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力
需求及电力供给情况等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定性

（一）本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量

1、RM 水电站项目

RM 水电站项目已获国家发改委出具的核准批复，目前处于建设过程中，预计将于2035年全部投产。根据中国电建贵阳勘测设计研究院有限公司编写的RM
项目可研报告，RM 水电站装机容量 260 万千瓦，多年平均年发电量约 113 亿千
瓦时。

RM 水电站位于澜沧江上游水风光一体化基地，该基地为国家首批四个大型水风光基地之一。根据该基地规划，RM 水电站建成后，将与澜沧江上游水风光一体化基地其他电源共同打捆，采用特高压直流输电通道外送，并主送至粤港澳大湾区。上述送电安排已具有基本的意向性安排，具备可行性，预计不存在较大
不确定性。

2、TB 水电站项目

TB 水电站项目已获国家发改委出具的核准批复，其 4 台机组已分别于 2024
年 6 月、7 月、9 月以及 2025 年 1 月投产发电。根据中国电建中南勘测设计研究
院有限公司编写的《云南澜沧江 TB 水电站可行性研究报告》及《云南澜沧江TB 水电站可研深化研究专题报告》（以下合称“TB 项目可研报告”），TB 水电站装机容量 140 万千瓦，初期运行平均年发电量约 60 亿千瓦时，随着上游梯级水电站投产后，TB 水电站与上游梯级电站联合运行时多年平均发电量约 62 亿千瓦时。

TB 水电站是澜沧江干流上游河段（云南省境内）规划的第 4 个梯级电站，
根据 2024 年 7 月发行人与广东电网、云南电网、南方电网超高压输电……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。