公告日期：2025-04-25

华能澜沧江水电股份有限公司董事会授权管理制度
1 范围

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）董事会授权、行权、执行、监督、变更等管理行为适用于本制度。
2 规范性引用文件

无。
3 术语和定义

董事会授权：指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规、国务院国资委有关规定和《公司章程》所赋予的部分职权，分别委托董事长、总经理等主体代为行使的行为。
行权：指董事长、总经理等授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。4 职责

董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
5 授权的基本范围
5.1 授权对象范围：董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。
5.2 授权条件：董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。
6 授权事项
6.1 基本原则：董事会坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
6.2 董事会行使的法定职权、党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理事项等不可授权。
6.3 董事会将下列一定范围的事项分别授予董事长、总经理等治理主体决策：

a）一定范围内的经营发展事项；

b）一定范围的投资及资本运作事项；

c）一定范围的融资及担保事项；

d）一定范围的基本建设事项；

e）一定范围的对外捐赠或赞助事项；

f）一定范围的内部管理及改革重组事项；

g）一定范围的股东权利事项。
6.4 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：

a）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

b）制订公司战略、中长期发展规划；

c）决定公司经营计划、制定年度投资计划；

d）决定高风险投资、非主业投资、计划外投资等投资项目；

e）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

f）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

g）制订公司增加或减少注册资本方案；

h）制定公司债券发行方案；

i）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

j）决定公司内部管理机构的设置；

k）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

l）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；

m）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

n）制订公司章程草案或公司章程修改方案；

o）制定公司基本管理制度；

p）决定计划外融资项目；

q）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
以上事项上级单位另有规定的，从其规定。
6.5 董事会授权决策事项，公司董事长或者总经理认为需要由董事会决策的，提交董事会决策。
7 授权的基本程序
7.1 公司董事会制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过本届董事任职期限。
7.2 授权决策方案由董事会秘书根据董事会意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，公司要修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
7.3 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
7.4 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授……
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