公告日期：2025-04-25

华能澜沧江水电股份有限公司对外投资管理办法
1 范围

本制度规定了公司及所属企业对外投资的管理机构、审批、收回与退出等内容。

本办法适用于公司对外投资的管理，公司各级子公司对其对外投资的管理参照本制度执行。
2 规范性引用文件

《中华人民共和国公司法》

《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》

《华能澜沧江水电股份有限公司章程》

《华能澜沧江水电股份有限公司关联交易管理制度》
3 术语和定义

对外投资：本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经资产评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

a) 购买或者出售资产（前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为，仍包括在内）；

b) 独资或与他人合资新设企业的股权投资；

c) 部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的有关经济实体；

d) 对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

e) 股票、基金投资及委托理财；

f) 债券、委托贷款及其他债券投资；

g) 公司本部经营性项目及资产投资；

h) 其他对外投资行为。

4 总则
4.1 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
4.2 公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。
4.3 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本办法规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海交易所另有规定的除外。
5 对外投资的组织管理机构
5.1 公司股东会、董事会作为投资的决策机构，根据《公司章程》及本办法所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。
5.2 公司董事长或总经理根据董事会的授权及本办法行使部分投资的决策权力。除此之外，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
5.3 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
5.4 公司资本运营与证券事务部是对外投资的归口管理部门，公司财务与预算部负责投资的财务管理，并协同资本运营与证券事务部及其他相关部门进行项目可行性分析、办理出资
手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
5.5 公司董事会办公室负责履行公司董事会和股东会决策审批程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
6 对外投资的审批权限
6.1 公司对外投资金额达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议通过：
6.1.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 4%以上；

6.1.2 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 4%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6.1.3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 4%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
6.1.4 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 4%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.1.5 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 4%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6.1.6 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 4%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会对投资事项做出决议的，经全体董事过半数做出决议，方为有效。
6.2 公司对外投资金额达到下列标准之一的，应提交公司股东会审议通过：
6.2.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

6.2.2 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；

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