公告日期：2025-03-12

华能澜沧江水电股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会

会议资料

2025 年 3 月

云南·昆明

目 录

议案 1 关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期

的议案......2

议案 2 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ......4
议案 3 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

（修订稿）的议案......6议案 4 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票具体事宜的议案......8
议案 5 关于更换公司非独立董事的议案 ......11
关于延长公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 3 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等本次发行相关议案。根据该次股东大会决议，公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的决议有效期为自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
关于申请再融资股东大会决议有效期要求，“上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。”
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（“本次发行”）
方案尚未获得上海证券交易所受理。鉴于本次发行股票股东大会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在推进中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利进行，董事会提请股东大会将公司向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期延长 12 个月，自原有效期届满之次
日起计算，即有效期延长至 2026 年 3 月 18 日。

以上议案，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华能澜沧江水电股份有限公司（简称“公司”）向特定对象发行 A 股股票需满足如下条件：

一、公司不存在下列情形之一

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、募集资金使用符合下列要求

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经对公司的实际情况进行逐项自查论证，公司符合关于向特定对象发行股票的上述规定，具备向特定对象发行股票的条件。

以上议案，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的议案

各位股东及股东代表：

根据《国……
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