公告日期：2025-12-30

宝山钢铁股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第 117 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计及内控合规管理委员会可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第 122 条第二款规定：董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据邹继新、刘宝军、高祥明、姚林龙董事提议，公司第九届董事会根据上述规定，以现场结合通讯表决的方式于 2025 年 12 月29 日在上海召开临时董事会。

公司于 2025 年 12 月 25 日以电子邮件和书面方式发出召开董事
会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名（其
中以通讯方式出席会议 7 名）。

（四）本次会议由邹继新董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下决议:

（一）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》

根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司结合实际情况，制订了《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
因董事刘宝军先生、周学东先生、职工董事王峰涛先生为公司第四期 A 股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，并同意将本议案上报国资主管单位审批，通过后再提交公司股东会审议，股东会召开日期另行通知。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》。

（二）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司第四期 A 股限制性股票计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
因董事刘宝军先生、周学东先生、职工董事王峰涛先生为公司第四期 A 股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，并同意将本议案上报国资主管单位审批，通过后再提交公司股东会审议，股东会召开日期另行通知。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》。

（三）同意《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A 股
限制性股票计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司第四期 A 股限制性股票计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限于：

1.授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

4.授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

5.授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

6.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

8.授……
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