公告日期：2025-10-31

国泰海通证券股份有限公司

关于

上海国际港务（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划

首次授予部分第二个限售期及预留授予 部分第一个限售期解除限售条件成就
及回购注销相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二五年十月

目录

目录...... 2
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、限制性股票激励计划的批准与授权......6五、本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限
售条件成就的说明...... 9

（一）首次授予部分第二个限售期......9

（二）预留授予部分第一个限售期......12

（三）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量...... 16
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明...... 18

（一）本次回购注销的情况......18

（二）本次回购注销的数量......18

（三）本次回购注销的价格......18

（四）本次回购注销的资金来源......20

（五）其他说明......20
七、独立财务顾问意见......22
八、备查文件及咨询方式......23

（一）备查文件......23

（二）联系方式......23
一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上港集团/公司/上 指 上海国际港务（集团）股份有限公司

市公司

本计划/本激励计 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
划

独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司

公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股
限制性股票 指 票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才
可解除限售

激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董
授予日 指

事会在股东大会通过本激励计划后确定

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上港集团股票
授予价格 指

的价格

自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股
有效期 指 票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过 7 年

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还
限售期 指

债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算

解除限售期 指 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间

解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《股权激励考核办 《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考
指

法》 核办法》

《股权激励管理办 《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管
指

法》 理办法》

《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万……
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