公告日期：2025-10-31

公司债券募集资金使用管理办法

（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

若本办法约定的条款同当前监管机构或自律组织颁布的有效规范发生冲突或不足以达到当前有效规范要求的情况下，则应参照当前的有效规范执行。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行公司债券（包括公开发行和非公开发行的公司债券，但不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券）向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司违规擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金或募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第五条 公司应接受受托管理人或具有同等职责的机构按照相关法律法规的规定对公司募集资金管理与使用事项进行持续督导工作。
第六条 本办法适用于总部及所属各分公司、内设机构、全资子公司、控股子公司。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金按照募集说明书约定进行管理，设立募集资金监管账户或专项账户（以下简称“募集资金账户”或“专项账户”）的，公司应当与存放募集资金的银行（以下简称“监管银行”）及其他相关方（如有）签订监管协议。

上述协议在有效期届满前因承销机构或受托管理机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当与相关机构签订新的协议。

第八条 设立募集资金监管账户或专项账户的，募集资金的接收、存储、划转与本息偿付均须在专项账户内进行。募集资金账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司设立专项账户的，在专项账户使用过程中，应当注意以下情形：

（一）募集资金应当在专项账户内存储，不得将募集资金转存至其他银行；

（二）使用募集资金的，募集资金应当通过专项账户划转；

（三）债券受托管理人或具有同等职责的机构可以随时到监管银行查询募集资金专户资料；

（四）避免其他不符合监管要求的情形。

第三章 募集资金使用

第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一） 公司应当严格按照相关债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用；

（二） 公司应当按照公司财务管理制度履行募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施等规定；

（三） 公司公开发行债券，募集资金应当用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；非公开发行债券，募集资金应当用于约定的用途。

（四） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告承销机构、受托管理人或具有同等职责的机构；

（五） 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况；

（六） 公司闲置募集资金管理（如有）应符合监管机构有关法律、法规、《公司章程》及债券募集说明书等文件的约定。

第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）用于弥补亏损或其他非生产性支出；

（二）投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（四）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（五）违反募集资金管理规定的其他行为。

第四章 募集资金投向变更

第十一条 公司公开发行债券募集的资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司如需变更募集资金用途的，应当根据债券受托管理协议（如有）及募集说明书或《公司章程》等相关文件的约定，经董事会或内部有权决策机构、债券持有人会议审议通过，并按照持有人会议决议履行变更程序，并履行相应的信息披露义务。

非公开发行债券募集的资金，如需变更募集资金用途的，公司应当履行内部审批程序及募集说……
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