公告日期：2025-12-11

股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2025-079
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于取消监事会和修订《公司章程》及

相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于
2025 年 12 月 10 日召开了第七届董事会第四十次会议，会议
审议通过了《关于取消监事会的议案》和《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，尚需提交股东大会审议。根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，拟取消监事会和对《公司章程》及相关议事规则进行修订和完善。现将相关内容公告如下：

一、取消监事会

根据上述规定及监管要求，取消监事会是进一步优化治理结构顺应新《公司法》及符合监管要求的必要举措。为此，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权。股东大会审议通过本议案后，3 名监事正式卸任监事职务。

二、修订《公司章程》及相关议事规则

（一）完善法定代表人、股份发行等规定

1.新增法定代表人辞任、补选及法律责任的相关规定。
2.衔接新《公司法》关于面额股、无面额股、类别股的规定，完善面额股、类别股的相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2.修订股东会职权。

3.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

1.新增董事会专门委员会专节，明确审计委员会行使监事会的法定职权。

2.将战略及 ESG 委员会更名为“战略、风险及 ESG 委
员会”，并增加相关职责。

3.修订董事会职权相关内容。

4.明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

5.修订董事任职资格，新增职工董事设置和选举规定、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）相应删除监事会的相关内容

取消“监事会”设置后，相应删除“监事会”章节并修订《公司章程》中相关条款，《监事会议事规则》同时废止。
此外，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，强调内部审计对财务、内控、风险等事项的监督，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述，统一数字的格式，将部分条款序号做调整顺延，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订相应内容。

特此公告。

附件：1.《公司章程》修订对照表

2.《股东大会议事规则》修订对照表

3.《董事会议事规则》修订对照表

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025 年 12 月 10 日

《公司章程》修订前后对照表

（左栏划线部分为删去内容，右栏加粗部分为修改内容）

修订前 修订后

第一章 总则 第一章 总则

第一条 为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司 第一条 为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司（以
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益， 下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称《证券法》）、《上市……
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