公告日期：2004-02-26

证券代码：600010 证券简称：钢联股份 公告编号：(临)2004-005

内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载

、误导性陈述或者重大遗漏,负个别及连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第八次会议

于2004年2月24日上午8：30时在包钢宾馆二楼会议室召开。应到董事17人,实到

13人,因故不能参加会议的蔡连重、刘玉瀛、简伟、于鸿君董事,分别书面授权林

东鲁、许万成、郭景龙、梁才董事代行表决权。本次会议符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定。监事会主席王伟,监事霍智河、侯玉林,财务总监曹敏、财

务部部长谢美玲、证券事务代表敖璐女士、企划部科长徐孝、律师颜承侪、中天

华正管建新先生列席本次会议。会议由董事长林东鲁先生主持,并就以下事项形

成决议：

一、审议通过了公司《2003年度总经理工作报告》。

二、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》。(草案)

三、审议通过了《2003年度公司财务决算报告》。(草案)

四、审议通过了《公司2004年度财务预算方案》。(草案)

五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》。

经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计,截至2003年12月31日的会

计年度,公司共实现主营业务收入10,719,829,693.88元,净利润565,552,987.56

元,减去按10%提取的盈余公积金56,555,298.76元及按5%提取的公益金28,277,6

49.38元,加上截止2003年末以前年度未分配利润285,836,213.84元,2003年实际

可供分配的利润为766,556,253.26元。董事会提议以公司现总股本125,000万股

为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),共计派发312,500,000.0

0元,余额为454,056,253.26元留作以后年度分配。

六、审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要。

七、审议通过了《2004年度生产经营与投资计划》。

八、审议通过了关于调整关联交易价格的关联交易。

(关联董事回避了此项议案的表决)关于调整关联交易价格的详情详见关联交

易公告及上交所网站http：//www.sse.com.cn之《独立财务顾问报告》。

公司独立董事梁才、李含善、韩竟、郑东、全泽、于鸿君认为：公司此次关

联交易价格调整客观公允,体现和反映了市场价格变动情况,不存在损害相关方利

益的情况。

九、审议通过了关于修改《公司章程》相关条款的议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等规定,本公司拟对《公

司章程》做如下修改和补充：

1、在公司章程第七十六条后增加一条为七十七条,公司章程原七十七条及以

后各条序号相应顺延,具体内容为：

＂第七十七条公司对外担保事项应遵循以下原则：

(一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5

0%。

(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的

担保。

(四)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际代

偿能力。

(五)公司对外担保事项应当取得董事会与会全体成员2/3以上同意后方可通

过,如担保额度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交公司股东大会审批决定

。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支

机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

(六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、

执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

(七)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行

对外担保情况的信息披露义务。＂

2、公司章程第八十二条第一款第(十)项原为＂不得以公司资产为本公司的

股东或者其他个人债务提供担保＂,现修改为＂不得违反法律和本章程的有关规

定以公司资产为他方提供担保＂。

十、审议通过了关于变更会计政策的议案。

根据《企业会计准则》和财政部的……
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