公告日期：2025-09-17

国泰海通证券股份有限公司

关于上海国际机场股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

限售股份解除限售上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）2022 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

公司于 2022 年 4 月 25 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上
海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833 号），核准公司向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行 433,939,325 股股份购买相关资产；核准公司向机场集团发行股份募集配套资金不超过 50 亿元，实际发行数量为 127,583,567股，合计发行股份数量为 561,522,892 股。

本次募集配套资金发行对象机场集团认购的127,583,567股股份已于2022年9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份认购方通过本次交易所认购的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次解除限售的股东为本次交易的认购方机场集团，涉及因本次交易募集配套资金所得 127,583,567 股有限售条件流通股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情

况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）锁定期安排

机场集团所作的承诺如下：

“

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本

等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

”

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，机场集团严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、本次限售股份上市流通情况

（一）本次申请解除股份限售的股份上市流通日为 2025 年 9 月 23 日。

（二）本次上市流通的限售股份数量为 127,583,567 股，占截至本核查意见

出具日上市公司股本总数的 5.13%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共计 1 名，对应 1 个证券账户。

（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：

序号 股东名称 限售股类 限售期 持有限售股 持有限售股 本次上市流 本次上市流通 剩余限售
型 （月） 数量（股） 数量占公司 通数量 数量占上市公 股份数量

股本总数的 （股） 司股本总数的 （股）
比例（%） 比例（%）

1 机场集团 向特定对 36 561,522,892 22.56 127,583,567 5.13 433,939,325
象发行

六、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

序号 股份种类 本次解除限售前 本次股份变动 ……
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