公告日期：2025-04-29

国泰海通证券股份有限公司

关于上海国际机场股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 2024 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）2022 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海机场集团有限公司（以下简称“机场集团”、“交易对方”）关于上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司（以下合称“标的公司”）2024 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述

根据上市公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届董事会第二十二次会议决议及 2021 年第一次临时股东大会决议通过的交易方案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：

（一）发行股份购买资产

上海机场以发行股份的方式向机场集团购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）。

本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 44.09 元/股，公司就本次发行股份购买资产向机场集团发行的新增股份数量为 433,939,325 股。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行

（二）募集配套资金

上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A 股）股票 127,583,567 股，
发行价格 39.19 元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,990.73 元，扣除发行费用（不含税）合计人民币 61,632,400.46 元后，募集资金净额为人民币4,938,367,590.27 元。立信会计师对募集资金情况进行了审验，出具了信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。

二、业绩承诺与补偿安排

（一）本次交易的业绩承诺概况

1、承诺范围及期间

本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022 年度、2023 年度以及 2024 年度。受疫情影响，业绩承诺的承诺期间调整为2023 年度、2024 年度以及 2025 年度。

2、预测净利润数以及承诺净利润数

根据上海机场和机场集团签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在 2022 年度、2023年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别为 18,736.87 万元、21,879.40 万元以及 24,301.64 万元；广告板块资产
在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属
于虹桥公司的净利润分别为 41,664.29 万元、43,518.85 万元和 44,969.77 万元。
根据公司第九届董事会第十一次会议决议及 2022 年年度股东大会决议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》：考虑到疫情等多重不利因素对物流板块资产及广告板块资产的实际影响情况，经公司与机场集团协商，将业绩承诺的承诺期间调整为 2023 年度、2024 年

度以及 2025 年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原 2022 年度、2023 年
度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广
告板块资产 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的
归属于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至 2023 年、2024年及 2025 年三个会计年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保持不变。原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

（二）业绩承诺补偿方案

1、盈利预测补偿金额的确定

（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应……
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