公告日期：2025-10-15

东风汽车股份有限公司独立董事工作制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条

为进一步完善东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，为独立董事创造良好工作环境，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》和《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条

本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条

独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。

独立董事在公司董事会下设的审计与风险（监督）委员会、薪酬管理委员会及提名委员会成员中应当过半数，并担任召集人；审计与风险(监督)委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具有注册会计师资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条

法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章 独立董事的任职条件

第六条

公司独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 符合本制度要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作
经验；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规或规范性文件规定的不得被提名为上市公司董事的情形。独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内曾受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第八条

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。