公告日期：2020-04-30

证券代码：430735 证券简称：智达康 主办券商：申万宏源
南京智达康无线通信科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 29 日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修改公司
<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为明确南京智达康无线通信科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《南京智达康无线通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中，可根据公司具体情况，设独立董事1-3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（2） 执行股东大会的决议；

（3） 组织制定公司战略目标以及决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；
（7） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（12） 制订公司的基本管理制度；
（13） 制订本章程的修改方案；
（14） 管理公司信息披露事项；
（15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制否给所有股东提供使用的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告。
第五条 司购买或出售资产、对外投资、借贷、委托贷款、委托理财、签订管理方面的合同（不包括公司受赠现金资产）达到如下标准之一的，须经董事会审议通过：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 30%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上；
（3） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上；
（4） 对外投资单笔金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上；
（5） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（6） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。但公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

A.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

B.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的。
本条所述之交易包括下列事项：
（1） 购买或出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3） 提供财务资助；
（4） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）；
（5） 赠与资产；
（6） 债权或者债务重组；
（7） 研究与开发项目的转移；
（8） 签订许可协议。
第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长……
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