公告日期：2024-10-11

关于上海天跃科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市辅导工作进展情况报告

（第六期）

上海天跃科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“天跃科技”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《上海天跃科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

招商证券辅导小组由杨斐斐、王苏嵋、李楷楠、周镇涛 4名成员组成，由杨斐斐任组长。本次辅导小组人员配置符合中国证监会及上海证监局关于辅导工作的相关要求。上述人员均为招商证券正式员工，均已取得证券执业证书，具备相关法律、法规规定的辅导资格，拥有一定的股票上市辅导、发行承销及上市保荐的工作经历。上述辅导人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作。

（二）辅导时间及方式

招商证券于 2023 年 3 月 2 日在中国证券监督管理委员会上
海监管局完成了辅导备案，开始对天跃科技进行辅导。本期辅
导期间自 2024 年 7 月 1 日至本期辅导工作进展情况报告签署日。
在辅导过程中，招商证券辅导工作小组针对实际情况，采取灵活多样的辅导方式，包括但不限于集中培训、中介机构现场协调会、现场咨询、书面沟通、电话交流等。此外，辅导工作小组成员与辅导对象相关工作人员保持了高效率沟通，在发现问题后能及时提供建议并督促整改，相互配合有序开展并顺利完成了本期辅导工作。

（三）辅导的主要内容

本期辅导工作的主要内容如下：

（1）持续督促辅导对象修订改善内部控制制度，推进内控制度与信息化建设相结合，提高内部控制流程的运行效率，不断完善公司内控治理体系。截至目前，辅导对象已按照上市公司监管要求建立了管理体系和内控制度。辅导工作小组将持续督促公司完善相关治理和内控制度，严格按照制度要求开展各项经营工作；

（2）持续关注挂牌公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层规范运作情况，关注相关机构及人员是否存在无法履行职责的情况，保证辅导对象治理结构完整性；

（3）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》，对辅导对象在本辅导期内的股份回购方案提出建议，督促其综合考虑持续经营能力、流动性状况、同行业公司估值
水平等因素合理确定回购规模及回购价格上限，并将内幕信息知情人控制在最小范围内，采取严格的保密措施，防止股份回购方案泄露。

（4）根据全国股转公司《关于开展挂牌公司股份代持专项整治行动》的通知，督促辅导对象实际控制人、董事、监事、高级管理人员及员工持股平台出资主体开展股份代持事项自查，获取《挂牌公司股份代持合规提示》回执以及《挂牌公司不存在股份代持行为的自查说明》。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

上海市锦天城律师事务所和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)亦为本次辅导的专业机构，配合招商证券持续按照辅导工作计划为天跃科技实施辅导工作。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、关于持续完善公司内控制度和治理结构

辅导对象已在内部建立并实施了公司治理规范制度及内部控制制度，整体上能够做到规范、独立和较为有效的运行，但内控制度制定以及实际执行情况与上市公司标准相比仍存在一定差距，财务规范性也仍需进一步完善。

为进一步完善辅导对象内部管理制度和规范公司治理结构，辅导工作小组将持续督促辅导对象内部管理制度体系的建设，并按照制度规范执行，使公司治理结构趋于规范合理。

2、关于辅导对象相关人员对最新的资本市场法规制度的学习

辅导对象对上市公司规范运作、信息披露、履行承诺、保护投资者义务等方面的认识和理解有待进一步提升。

辅导期内，辅导小组持续通过多种方式向公司传达最新的监管动态及发行上市法律法规知识，包括北交所最新公开发行指引中对于发行人股东信息披露及核查要求、申报前引入新股东与增资扩股、募集资金用途等规定以及资金流水核查、客户供应商穿透核查等防范财务造假相关核查要求。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、持续完善公司研发内控制度

辅导机构督促……
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