公告日期：2025-12-02

证券代码：430663 证券简称：大陆股份 主办券商：申万宏源承销保荐
济南大陆机电股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 28 日公司第六届董事会第十次会议以 6 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了经修订的《关联交易管理制度》。该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为完善济南大陆机电股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》的规定和《济南大陆机电股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）按照公司章程及其他相关规定应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易原则

第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公开、公平、公允原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理……
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