公告日期：2025-12-08

证券代码：430653 证券简称：同望科技 主办券商：东亚前海证券

同望科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况

本公司于 2025年 12月 5 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订<董事会制度>的议案》。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会

审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

同望科技股份有限公司

董事会制度第一章 总 则

第一条 为健立健全法人治理结构，规范董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，同望科技股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《同望科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司常设权利机构和经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责并向其报告工作。经股东会授权， 在股东会闭会期间，董事会行使股东会部分职权。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第五条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、公司章程和本制度的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章董事会职权

第六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司薪酬和激励制度；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长、副董事长均
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能主持股东会，或不能召集、主持董事会……
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