公告日期：2025-12-04

证券代码：430645 证券简称：中瑞药业 主办券商：天风证券
天津中瑞药业股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 04 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于修
订公司相关治理制度（尚需提交股东会审议）的议案》，议案表决结果：同意 7
票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需经股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

天津中瑞药业股份有限公司

股东会制度

第一章 总则

第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，
提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权 益，天津中瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政 法规、规范性文件和《天津中瑞药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定 本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》和《公司章程》及本规则的规定
行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然
人。

股东依其所代表的有表决权的股份数额在股东会上行使表决权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条的规定应当召开临时股东会的情形时，应当在 2 个月内召开临时股东会。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌交易的有关规定予以报告、说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第七条 股东会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。

第八条 股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准对外担保事项；

（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；

（十四）除由董事会审议的日常性关联交易之外的其他关联交易，应当经过股东会审议；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对……
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