公告日期：2025-12-03

证券代码：430644 证券简称：紫贝龙 主办券商：申万宏源承销保荐
北京紫贝龙科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则经公司2025年12月1日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京紫贝龙科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确北京紫贝龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京紫贝龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规的规定，制定本议事规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，维护公司和个体股
东的利益，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据相关法律
法规、公司章程和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章及公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向股东会报告并经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第八条 董事应当遵守法律，行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列……
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