公告日期：2025-08-27

证券代码：430630 证券简称：合胜科技 主办券商：国泰海通
上海合胜计算机科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司 2025 年 8 月 26 日于第五届董事会第五次会议审议通过《关于修订<董
事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议批准。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海合胜计算机科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《上海合胜计算机科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，由 5-7 名董事组成，可以设置独立董事，对股东会
负责。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资产抵押、贷款、对外担保事项、租赁或出租资产、委托或受托管理资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、许可协议签订、转让或者受让研究与开发项目、关联交易、对外捐赠、资产报废或坏帐损失等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置以及设立分公司；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
董事在审议定期报告时，应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第六条 公司下列行为须经董事会审议通过：

（一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

3、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，经董事会审议通过后应当提交股东会审议。公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应按照连续十二个月内累计计算的原则计算。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券……
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