公告日期：2025-12-01

证券代码：430619 证券简称：ST 格纳斯 主办券商：西部证券
四川格纳斯光电科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本《议事规则》经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股 东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

四川格纳斯光电科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 总则

为规范董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的 合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《四川格纳斯光电科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责， 在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会成员

公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产生， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会审议如下交易事项（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

上述交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权经理审批。
（十二）董事会对关联交易事项（除提供担保外）的决策权限如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则：1、与同一关联方进行的交易；2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司为关联方供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、购建资产、收购资产、出售资产、资产抵押、对外提供借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东会审议，在股东会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
（十三）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。

公司章程第四十八条……
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