公告日期：2025-12-11

证券代码：430573 证券简称：山水节能 主办券商：国投证券
湖南山水节能科技股份有限公司对外投资管理制度

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一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 9 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟修订公司相关治理制度的议案》，该议案尚需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖南山水节能科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强湖南山水节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南山水节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。对外投资分短期投资与长期投资。短期投资，是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括购买股票、企业债券、金融债券或国库券等。长期投资，是指公司投出的在一年内不能随时变现或
在一年内不准备随时变现的各种投资，一般包括：（1）出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体；（2）与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；（3）以参股的形式参与其他法人实体的生产经营；（4）其他长期投资。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策。短期投资要符合安全性高、流动性好的标准。长期投资要符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第二章 重大投资决策的审批权限

第四条 公司发生投资行为所涉及的交易达到下列标准之一的，董事会应当及时召集股东会，将该等投资行为提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当履行股东会特别决策程序，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

第五条 投资涉及的交易未达到股东会审议权限但达到下列标准之一的，由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
第六条 投资涉及的交易未达到董事会审议权限的，由公司董事长决定。
第七条 公司控股子公司对外投资的决策由该公司的章程规定权限，涉及到公司作为股东出资的遵从上述审批权限。

第八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或全国中小企业股份转让系统另有规定的，从其规定。

第三章 重大投资决策的程序

第九条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出投资建议，投资规划部门或指定的投资执行部门为投资建议的受理部门。

投资项目建议书应包括以下主要内容：

（一）项目名称；

（二）投资金额及资金来源；

（三）项目说明书（包括但不限于技术、环保、土地等……
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