公告日期：2025-12-12

证券代码：430552 证券简称：亚成微 主办券商：国联民生承销保荐
陕西亚成微电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订公司治理制度的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西亚成微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西亚成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规规范性文件以及《陕西亚成微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第二章 董事

第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第四条 董事由股东会/职工（代表）大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会/职工（代表）大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会设职工代表董事一名，职工代表董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。（“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席。）

第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定，履行董事职务。

出现第二款情形的，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体的情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第十二条 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发……
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