公告日期：2025-02-18

证券代码：430496 证券简称：大正医疗 主办券商：开源证券
山东大正医疗器械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2025年2月17日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》。该制度尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善山东大正医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《山东大正医疗器械股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执
行机构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司 章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策， 依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定行使职 权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，由董事会聘
任产生。

第五条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告和定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上未达到50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值10%以上未达到50%的。

公司发生的未达到本条规定审议标准的其他交易，由公司董事长与总经理共同审查决定。

本条所称“重大交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提……
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