公告日期：2025-12-12

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董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 12 日第六届董事会第二次会议审议通过，董事会表
决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；无需回避表决；尚需提交股东会
审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会 的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公 司法》及公司章程，特制订本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任
期届满，连选可以连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。。董事任期 从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在公司章程和股东会授权范围内，按照公司相关制度，决定公司关联交易等事项；

（九）审核批准以下交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以下，且不超过 5000 万的。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）制定董事会各专门委员会的工作规则；

（十八）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效；

（十九）法律、行政法规、部门规章或章程规定及股东会授予的其他职权。

第四条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持。对持有或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第五条董事会在收到监事会或者股东符合章程规定条件的召集临时股东会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

第六条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东会批准。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第八条 股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二章 董事会

第十条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2
人。

第十一条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权或不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履……
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