公告日期：2024-02-29

公告编号：2024-009

证券代码：430448 证券简称：和航科技 主办券商：国融证券

重庆和航科技股份有限公司

关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

根据公司发展战略，结合公司内外环境变化，为更好实现公司业务发展和经营计划目标，降低运营成本，提高决策效率，实现公司及全体股东利益最大化，经慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌。

公司于 2024 年 2 月 28 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于
拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》议案和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌有关事宜》议案，上述议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、 对异议股东权益的保护措施
(一) 主要内容

公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为充分保护公司可能存在的异议股东（异议股东包括以 2024 年第二次临时股东大会股权登记日为准，未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司拟采用以下方案对异议股东所持公司股份进行回购，以保障异议股东合法权益，公司、公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方对满足条件的异议股东所持有公司股票进行回购。

回购对象须同时满足下列条件：

公告编号：2024-009

1、公司 2024 年第二次临时股东大会确定的股权登记日登记在册的股东；
2、未参加（亦未授权他人参加）2024 年第二次临时股东大会的股东或参加2024 年第二次临时股东大会但未就《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案投赞成票的股东；

3、在回购有效期内，向公司亲自送达、邮寄送达回购股份书面申请材料，要求回购其所持公司股票的股东；

4、不存在损害公司利益情形的股东；

5、不存在本公司股票终止挂牌或因股份回购事宜与公司及其控股股东、实际控制人发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的股东；

6、自公司披露终止挂牌相关提示性公告之日至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为；

7、异议股东所持有公司股票不存在质押、司法冻结等限制交易的情形。如该异议股东在提出回购申请后至完成回购期间发生其要求回购的股票被质押、司法冻结等限制交易情况的，则回购主体不再承担前述回购义务且不承担违约责任。

同时满足上述所有条件的股东，可以要求回购的股份数量的上限为其在公司2024 年第二次临时股东大会的股权登记日持有的股份数量，以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的《证券持有人名册》为准。
(二) 回购义务人

√挂牌公司 □控股股东 □实际控制人 □其他

(三) 回购对象

回购对象为公司 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2024 年第二次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。
(四) 回购数量

公告编号：2024-009

回购股份的数量以 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。
(五) 回购价格

为保护公司异议股东的合法权益，公司将对满足条件的异议股东持有的公司股份进行回购。回购价格结合异议股东取得股票的成本（成本不含交易手续费、资金成本，异议股东持有公司股票期间，若公司股票存在除权除息，其持股成本价格作相应调整）、公司股票的二级市场价格、发行价、最近一期经审计的每股净资产、同行可比挂牌或上市公司的市盈率或市净率等确定，回购价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告日前 30 个交易日的股票交易均价（具体为第五届董事会第六次会议决议公告日前 30 个交易日股票交易总额除以股票……
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