公告日期：2025-11-18

证券代码：430432 证券简称：方林科技 主办券商：东吴证券
苏州方林科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 14 日第五届董事会第五次会议审议通过，尚需
股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

苏州方林科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《苏州方林科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 6 名董事组成，未来将视情况新增设置独立董事。非由职工代表
担任的董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）股东会按照谨慎授权的原则授予董事会下属权限：

1、决定公司最近一期经审计净资产 50%以内的对外投资、委托理财事项。董事会在审议对外投资事项时，必须经全体董事的三分之二以上审议同意。

2、决定公司最近一期经审计总资产 50%以内的收购、出售资产事项。

3、对于贷款事项，董事会每年四月份之前召开会议，在不超过上一年度末经审计总资产 50%的范围内核定当年度贷款规模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长签署相关协议。

4、上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以法律、法规、规范性文件为准。

（九）除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

②交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

应由董事会审议的对外担保事项：公司章程第四十八条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

①对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

②应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（十）除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：

①公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）根据董事长的提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇……
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