公告日期：2025-04-28

证券代码：430428 证券简称：陕西瑞科 主办券商：开源证券
陕西瑞科新材料股份有限公司

子公司管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度已经公司 2025年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，无需提交公司股东会审议，并于公司向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市后生效。

二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规章以及《陕西瑞科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指由陕西瑞科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）实际控制的、依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议等其他形式能够实际控制的公司。

第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据《公司章程》及子公司《章程》的规定，独立行使经营和管理权，合法有效地运作企业法人财产，公司董事会、总经理对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权，包括（但不限于）公司股东会决议、董事会决议、《公司章程》《陕西瑞科新材料股份有限公司关联交易管理制度》《陕西瑞科新材料股份有限公司对外投资管理制度》《陕西瑞科新材料股份有限公司信息披露管理制度》《陕西瑞科新材料股份有限公司内部审计工作制度》等涉及公司决议、内控制度及业务流程的规定，子公司应严格遵照执行。子公司可以根据自身行业、区域等实际情况，制定人事薪酬、绩效考核、财务行政等经营管理制度并经子公司董事会通过后报公司总经理批准生效。

第七条 公司总经理统一管理子公司事务，公司其他相关部门予以协办。

第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第八条 公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选由总经理提名，董事长批准。公司派驻子公司人员超过 2 人的，应组成派驻组，并指定1 人担任组长，由组长统筹相关管理决策事务。

第九条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会、股东会审议后，按子公司《章程》规定产生。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员等应谨慎、认真、依法行使其权力及履行责任和义务，保障子公司的合法经营和规范运作；积极协调公司与子公司相关工作，保证公司战略和董事会、股东会决议的贯彻执行；定期或应公司要求向公司汇报任职情况和子公司的生产经营情况；对于须提请公司董事长、董事会
或股东会决策或审议的事项，应按照规定程序及时报告；承担公司交办的其他工作。
第十一条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权牟取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占任职子公司的财产；未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 子公司的信息披露管理

第十二条 《陕西瑞科新材料股份有限公司信息披露管理制度》《陕西瑞科新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《陕西瑞科新材料股份有限公司对外投资管理制度》《陕西瑞科新材料股份有限公司对外……
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