公告日期：2025-04-28

证券代码：430428 证券简称：陕西瑞科 主办券商：开源证券
陕西瑞科新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度已经公司 2025年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，无需提交公司股东会审议，并于公司向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市后生效。

二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《陕西瑞科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要工作是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案。人力资源部对薪酬与考核委员会负责，向薪酬与考核委员会报告工作。本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长和董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人及总经理提名董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由薪酬
与考核委员会在独立董事委员中选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会按本工作细则规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。董事会办公室负责协调工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序；

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自……
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