公告日期：2025-04-28

证券代码：430428 证券简称：陕西瑞科 主办券商：开源证券
陕西瑞科新材料股份有限公司

对外投资管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度已经公司 2025年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十八次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议，并于公司向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市后生效。

二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为加强陕西瑞科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所出台的相关规定等法律、法规、规范性文件和《陕西瑞科新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）
的对外投资行为。

第三条 本制度所称对外投资，指公司在境内外进行的下列以盈利为目的的
投资行为，具体包括但不限于以下类型：

（一）独资或者与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或者全部收购其他境内外独立法人实体；

（三）对现有或者新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）股票投资、债券投资、基金投资以及其他金融衍生产品的投资；

（五）委托理财；

（六）其他投资。

第四条 对外投资应遵循以下基本原则：

（一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业政策及《公司章程》规定；

（二）符合公司总体规划和发展战略，有利于公司的可持续发展；

（三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；

（四）谨慎控制风险，保证资金安全运行。

第二章 对外投资组织管理机构

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。

第六条 公司投资业务负责人应当确保对外公司投资行为符合相关法律法规、
《公司章程》及本制度的规定。

第七条 公司投资部门负责对外投资事项的执行。公司财务部门负责对委托
理财进行项目管理，并对所有对外投资项目进行财务管理及资金管理。

第八条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行
公司对外投资的信息披露义务。

第三章 投资决策权限与程序

第九条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度。

第十条 公司审批对外投资项目应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等相关管理制度的规定履行审批程序。

（一）对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后方可执行：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

（二）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：

1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以上；

2、对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5, 000 万元；

3、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金……
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