公告日期：2025-08-21

华龙证券股份有限公司

关于

上海飞田科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

收购方财务顾问

二〇二五年七月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7

二、本次收购目的...... 7
三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录..... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12

五、收购人的股权控制结构 ...... 12

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查...... 13

七、收购人不涉及以证券支付收购价款 ...... 13

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 13

九、对收购人过渡期间保持公众公司稳定经营安排的核查 ...... 14
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 14

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 15
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种

协议或者默契...... 15
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债

、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 16
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系..... 16
十五、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、投资等涉房业

务的承诺、不注入金融类资产的承诺...... 16

十六、本次收购不涉及触发要约收购的情形 ...... 16

十七、第三方聘请情况 ...... 17

十八、关于交易价格合理的核查 ...... 17

十九、关于收购标的的核查 ...... 18

二十、财务顾问意见...... 19

释 义

除非另有说明， 以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

释义项 释义内容

报告书、收购报告书 指 《上海飞田科技股份有限公司收购报告书》

财务顾问报告、本财务顾 指 《华龙证券股份有限公司关于上海飞田科技股份有
问报告 限公司收购报告书之财务顾问报告》

上海谱渥科技有限公司拟收购上海芃鸢科技有限公司

本次收购 指 100%股权，从而间接持有上海飞田科技股份有限公司

14.8191%股权

收购人、上海谱渥 指 上海谱渥科技有限公司

公众公司、飞田科技、被 指 上海飞田科技股份有限公司

收购公司、公司

转让方 指 刘健、刘英

收购标的、芃鸢科技 指 上海芃鸢科技有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号
《准则第5号》 指 —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书
》

《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
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