公告日期：2025-09-22

证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2025-084
苏州轴承厂股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9 月 19 日审议通过《关于制定及
修订公司部分内部管理制度（无需股东会审议）的议案》之子议案 3.12：制定《子公 司管理制度》，该子议案无需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。

二、 分章节列示制度主要内容：

苏州轴承厂股份有限公司子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强苏州轴承厂股份有限公司（以下简称公司、本公司）对子公司的
管理，确保子公司规范、高效、有序运作，持续提高公司整体资产运营质量，更好地 保障公司健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 等法律、法规、规范性文件以及《苏州轴承厂股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际
控制的公司。

第三条 子公司在公司总体方针的目标框架下独立经营，公司按照有关法律法规
和上市公司规范运作的要求对子公司实施管理。

第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理
结构和运作制度，加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督。

第五条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程及制度，公司各职能
部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好管理、指导、监督工作。境外子公司应在遵守所在国家和地区的法律、法规的前提下，按照本制度执行管理。
第六条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形，前述情形消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第二章 子公司治理结构

第七条 境内子公司的法人治理结构应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，
结合自身特点，依法设置、规范运作。境外子公司需按照所在国家和地区的有关法律法规，以及公司的规范运作和风险控制要求，建立健全法人治理结构。并接受公司的监督管理。

第八条 子公司应依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）或审计
委员会。

第九条 子公司应严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求
召开股东会、董事会、监事会。会议决议和会议记录必须由到会股东或授权代表、董事签字。

第十条 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议
题须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准。

第十一条 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应在 2 个工作日内将
会议决议报送公司董事会秘书办公室备案存档。

第十二条 公司对子公司享有以下权利：

（一）依法行使股东权利，并获得股东分红和其他形式的利益分配，子公司在留存必要营运资金的前提下，原则上应当将当年度剩余的利润分配至母公司，并在次年6 月 30 日前完成分红款的支付；

（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；依法向子公司推荐董事、监事及中高级管理人员任免建议权

（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，
收购其他股东的股权；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务凭证及子公司制度等子公司重要文件、制度资料；

（五）子公司终止或清算时，参加子公司的剩余财产分配；

（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任和义务；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；

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