公告日期：2025-09-22

证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2025-068
苏州轴承厂股份有限公司独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9 月 19 日审议通过《关于制定及
修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.09：修订《独立董 事专门会议制度》，该子议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。

二、 分章节列示制度主要内容：

苏州轴承厂股份有限公司独立董事专门会议制度

第一条 为进一步完善苏州轴承厂股份有限公司（以下简称公司）的法人治理，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规范性文 件以及《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。

独立董事必须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。

第三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议），两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议原则上应于会议召开前三天通知全体独立董事，并提供相关资料。若事项紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条 独立董事专门会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系人方式；

（四）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决、举
手表决以及通讯表决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意。

独立董事行使……
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