公告日期：2025-09-22

证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2025-059
苏州轴承厂股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9 月 19 日审议通过《关于制定及
修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.01：修订《董事会 议事规则》，该子议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。

二、 分章节列示制度主要内容：

苏州轴承厂股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称公司）董事会的决策行为，
保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管 理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试 行)》等相关法律、法规和《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，在《公司法》《公司
章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名，其中至少一名独立董事 为会计专业人士，职工董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公
司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。

公司董事会设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 公司董事会下设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考
核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中会计专业人士。董事会各专门委员会的人员组成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等有关事项由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。

第五条 公司设董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，制订公司战略和发展规划方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）行使公司职工工资分配管理权；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四……
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