公告日期：2025-11-28

证券代码：430363 证券简称：上海上电 主办券商：申万宏源承销保荐
上海上电电机股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 28 日公司第五届董事会第三次会议审议通过《修订<关联交
易决策制度>的议案》，尚需提交股东会审议
二、 分章节列示制度的主要内容

上海上电电机股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范上海上电电机股份有限公司的关联交易，保护公司、股东
和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人 民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和规范性文
件、《上海上电电机股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定 本制度。

第二条 关联交易，是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。公司的关联关系主体及关联交易，按照国家法律、法规等及企业会计准则的规定进行认定。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东会表决权，应当回避；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联交易的产生

第四条 任何股东或董事在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当立即以书面形式向股东会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容：

（一）关联关系的事实、性质和程度。

（二）表明将对该事件回避参加讨论和表决。

第三章 回避制度

第五条 公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规
定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

（六）监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到 影响的董事。
第七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四章 关联交易的决策权限

第八条 公司关联交易的决策权限如下：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，应当经董事会审议。

3、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提……
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